Jednou z těchto situací je dočasná indispozice, například nemoc či úraz statutárního orgánu společnosti. Pokud by se jednalo o zaměstnance, byl by jeho stav posouzen jako dočasná pracovní neschopnost. Během této doby zaměstnanec nevykonává práci a nemá v podstatě žádnou odpovědnost za své pracovní úkoly. V praxi se však běžně stává, že se zaměstnanec na dálku spojí se zaměstnavatelem (svým nadřízeným) a přispěje k udržení chodu jemu svěřené agendy. Je nicméně povinností zaměstnavatele, aby vyřešil výpadek na straně zaměstnance.
V případě statutárních orgánů obchodní korporace (jejich členů) je situace odlišná. Jednatel společnosti či člen představenstva zpravidla není zaměstnancem společnosti a nemá s ní uzavřenou pracovní smlouvu. Výše uvedená pravidla vycházející z právní úpravy zákoníku práce se proto na statutární orgány (jejich členy) neuplatní. Zákon o obchodních korporacích ani občanský zákoník přitom dočasnou indispozici odpovídající pracovní neschopnosti pro statutární orgány a jejich členy nijak neupravují. Z toho vyplývá, že povinnost péče řádného hospodáře trvá, bez ohledu na to, zda se statutární orgán momentálně nachází ve stavu odpovídajícím pracovní neschopnosti.
Nicméně život s sebou přirozeně přináší i takové situace, kdy statutární orgán náhle dočasně ztratí reálnou možnost svoji funkci vykonávat. Byl by nesmyslný výklad, dle kterého by se po statutárním orgánu vyžadoval výkon funkce (přijímání rozhodnutí, jednání za společnost), jehož není v danou dobu objektivně schopen. Je však stále povinností statutárního orgánu (jeho členů), aby zajistil plnění povinností, které jsou s výkonem jeho funkce spojeny. S výjimkou případů závažné nemoci nebo úrazu je třeba vyžadovat, aby osoba funkci nadále vykonávala v zásadě standardně, byť na dálku (typicky z domova přes PC, telefon apod.).
Určité povinnosti může statutární orgán delegovat na třetí osoby (zaměstnance, jiné osoby výslovně zmocněné). Pro případ závažného úrazu, nemoci nebo jiné skutečnosti, kdy je jednání statutárního orgánu fakticky vyloučeno, lze doporučit, aby byl preventivně stanoven mechanismus zajištění plnění nutných úkolů, přinejmenším předcházení škodám na straně společnosti. Nejčastěji se určí osoba nebo osoby „zástupce“. Nicméně taková osoba nebude plnohodnotným statutárním orgánem, nebude činit rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, nebo za ni jednat. Zároveň i v popsaném případě je statutární orgán (člen statutárního orgánu) povinností péče řádného hospodáře nadále vázán a nese plnou odpovědnost za výkon svojí funkce.
Jiná situace nastane, když člen statutárního orgánu objektivně nebude moci v nadcházející době, i kdyby byla časově omezená, svoji funkci řádně vykonávat ani dálkově nebo delegací činností na třetí osoby. Bude si toho vědom a schopen z toho vyvodit důsledky. V takovém případě je součástí péče řádného hospodáře povinnost o tom informovat společnost a z funkce odstoupit.
Situace odpovídající pracovní neschopnosti statutárního orgánu je vhodné upravit ve smlouvě o výkonu funkce. A to nejen z pohledu plnění povinností, tj. řízení společnosti během doby odpovídající pracovní neschopnosti, ale zejména s ohledem na nárok statutárního orgánu na odměnu za tuto dobu.
Celkové nastavení smluvního vztahu „společnost – statutární orgán“ je pak jiným, rozsáhlým tématem.
Máte-li zájem vhodně nastavit smlouvy o výkonu funkce jednatele či člena představenstva ve vaší společnosti, advokátní kancelář BOROVEC LEGAL je připravena vám poskytnout potřebný právní servis.
