Dne 24.4.2020 byl vyhlášen zákon č. 191/2020, známý jako Lex Covid [1], který kromě insolvencí a exekucí významně ovlivní také obchodní korporace.
Podle zvláštních opatření upravených v § 18 – 22 Lex Covid, které jsou určeny obchodním korporacím (které pro zjednodušení budeme dále označovat jako „společnosti“), bude možné postupovat jen v době trvání mimořádného opatření při epidemii, v jehož důsledku je znemožněno nebo podstatně znesnadněno jednání orgánů společnosti, nejdéle však do 31. 12. 2020.
1. Zvláštní opatření ve vztahu k rozhodování orgánů společnosti
Během mimořádného opatření při epidemii koronaviru je prakticky nemožné, aby probíhala jednání orgánů společnosti v běžném režimu. Lex Covid proto umožňuje rozhodovat „mimo zasedání“, a to buď v písemné formě nebo s využitím technických prostředků, a to i tehdy, když to nepřipouští výslovně společenská smlouva či stanovy společnosti. Za stejných podmínek se na přechodnou dobu umožňuje rozhodovat per rollam dle § 652 a násl. zákona o obchodních korporacích [2], a to i pro delegáty.
Pro společnosti, které mají tuto možnost výslovně upravenou ve společenské smlouvě či statutech, se v podstatě nic nemění.
Pro společnosti, kde výše uvedená otázka nebyla dosud upravena, se pro rozhodování distanční formou použijí podmínky stanovené zákonem o obchodních korporací [3]. Nestanoví-li tyto podmínky zákon (typicky u osobních společností), určí statutární orgán podmínky, za kterých zasedá nejvyšší orgán společnosti.
Ostatní orgány, například statutární či kontrolní orgán, si podmínky pro své rozhodování distanční formou nastaví samy. Konkrétní podmínky musí však být členům tohoto orgánu oznámeny v dostatečném předstihu.
V případě, že bude jednání svoláno za účinnosti mimořádného opatření při epidemii, ale dokončeno až po ukončení tohoto opatření, bude se stále postupovat podle Lex Covid.
2. Zvláštní opatření ve vztahu ke členům voleného orgánu společnosti
Lex Covid pamatuje i na situaci, kdy uplyne funkční období člena voleného orgánu společnosti za účinnosti mimořádného opatření při epidemii – s tím, že se rozlišuje období před nabytím účinnosti Lex Covid a po jeho nabytí.
a) před nabytím účinnosti Lex Covid
Pokud funkční období člena voleného orgánu uplynulo v období mezi dnem přijetí mimořádného opatření při epidemii a dnem nabytí účinnosti Lex Covid (tj. do dne 24.4.2020), jehofunkce se obnoví za podmínky, že s tímto obnovením člen orgánu souhlasí a nebyl-li za něho již zvolen jiný člen. Funkce člena se obnoví dnem doručení souhlasu s obnovením společnosti a zaniká 3 měsíce ode dne následujícího po dni skončení mimořádného opatření.
b) po nabytí účinnosti Lex Covid
Pokud však funkční období člena voleného orgánu uplyne až v období po nabytí účinnosti Lex Covid, prodlužuje se jeho funkční období do uplynutí 3 měsíců ode dne následujícího po dni skončení mimořádného opatření. Platí to i pro případy, kdy funkční období uplyne do 1 měsíce po skončení mimořádného opatření.
POZOR: Nesouhlasí-li však člen voleného orgánu s tímto prodloužením, nedojde k prodloužení výkonu jeho funkce, pokud o tom písemně informoval společnost před uplynutím funkčního období.
Lex Covid dále umožňuje kooptaci, tedy dočasné jmenování náhradního člena na uvolněné místo v orgánu tímto orgánem, pokud počet jeho členů neklesne pod polovinu, a to i v případě, kdy takové jednání nepřipouští společenská smlouva či stanovy společnosti. K přijetí rozhodnutí je však třeba souhlasu všech stávajících členů orgánu, neurčí-li společenská smlouva / stanovy společnosti jinak.
3. Zvláštní opatření ve vztahu k projednání řádné účetní závěrky společnosti
V případě, že lhůta k projednání řádné účetní závěrky společnosti má uplynout dříve než za 3 měsíce po ukončení mimořádného opatření při epidemii, dojde k jejímu prodloužení, a to tak, že lhůta k projednání účetní závěrky uplyne po 3 měsících po ukončení tohoto mimořádného opatření.
POZOR: Nejpozději však musí dojít k projednání řádné účetní závěrky do 31. prosince 2020.
Pokud máte jakékoliv dotazy, napište nám na office@boroveclegal.cz.
JUDr. David Borovec, Mgr. Dita Krulišová
[1] zákon č. 191/2020Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu
[2] zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů
[3] V případě společností s ručením omezeným se jedná o § 175 a násl., v případě akciových společností § 418 a násl.
